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深圳公司變更

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股東股權轉讓(變更)

  一、許可條件

  (一)中外合資經營企業

  1.設立中外合資經營企業(以下簡稱合營企業),應當能夠促進中國經濟的

  發展和科學技術水平的提高,有利于社會主義現代化建設。

  2.申請設立合營企業有下列情況之一的,不予批準:

  (1)有損中國國家主權的;

  (2)違反中國法律的;

  (3)不符合中國國民經濟發展要求的;

  (4)造成環境污染的;

  (5)簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平,損害合營一方權益的。

  依據:《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第四條。

  (二)中外合作經營企業

  1.舉辦中外合作經營企業(以下簡稱合作企業),應當符合國家的發展政策和產業政策,遵守國家關于指導外商投資方向的規定;

  2.申請設立合作企業,有下列情況之一的,不予批準:

  (1)有損中國國家主權或者社會公共利益的;

  (2)危及中國國家安全的;

  (3)對環境造成污染損害的;

  (4)有違反法律、行政法規或者國家產業政策的其他情形的。

  依據:《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》(1995年9月4日對外貿易經濟合作部令〔1995〕第6號)第九條。

  (三)外資企業

  1.設立外資企業,必須有利于中國國民經濟的發展,能夠取得顯著的經濟效益。國家鼓勵外資企業采用先進技術和設備,從事新產品開發,實現產品升級換代,節約能源和原材料,并鼓勵舉辦產品出口的外資企業;

  2.申請設立外資企業,有下列情況之一的,不予批準:

  (1)有損中國國家主權或者社會公共利益的;

  (2)危及中國國家安全的;

  (3)違反中國法律、法規的;

  (4)不符合中國國民經濟發展要求的;

  (5)可能造成環境污染的。

  依據:《中華人民共和國外資企業法實施細則》第五條。

  二、申請材料

  1.基本申報材料(根據股權變更情形不同,應另按第2項要求提交相應的申報材料):

  (1)企業關于股權轉讓(變更)的申請報告 (原件1份,打印、企業法定代表人簽字、企業蓋章);

  (2)企業權力機構關于股權轉讓(變更)的決議 (原件1份,打印、企業權力機構成員簽字);

  (3)股權轉讓方以外的本企業其他投資者認可該股權轉讓(變更)的書面意見(原件各1份,投資者法定代表人簽字、投資者蓋章);

  (4)企業的成立批文及其它變更批文(復印件各1份);《批準證書》(正本及副本2原件);企業法人營業執照副本(復印件1份,企業蓋章);

  (5)中國注冊的會計師事務所出具的企業最近財務年度的審計報告(復印件1份);

  (6)企業最新的驗資報告(復印件1份;企業營業執照的注冊資本顯示為繳足的免予提交);

  (7)經審批機關批準的企業原合同、章程(復印件各1份;外資企業無需提交合同);

  (8)股權轉讓(變更)后的企業投資者關于股權轉讓(變更)事項新簽訂的補充合同、章程(原件各4份;外資企業無需提交補充合同);

  (9)股權轉讓(變更)后,企業投資者委派的企業權力機構成員名單(原件1份,投資者蓋章);

  (10)新投資者的資信證明文件(原件1份);新投資者有效的主體資格證明或身份證明:

 ?、僦蟹酵顿Y者:提交企業法人營業執照副本(復印件1份,中方投資者蓋章);

 ?、谕鈬顿Y者:提交投資者所在國家的公證機關公證,并經我國駐該國大使館∕領事館認證的主體資格證明或身份證明文件,具體為(復印件1份,核對原件):

  A.投資者為公司時,提交注冊登記證明(包括投資者的法定代表人證明);

  B.投資者為自然人時,提交有效的身份證明文件;

 ?、巯愀?、澳門或臺灣地區投資者:提供投資者所在地公證機構公證的主體資格證明或身份證明文件,具體為(原件1份,證明文件需經相關機構轉遞):

  A.投資者為公司時,提交注冊登記證明(包括投資者的法定代表人證明);

  B.投資者為自然人時,提交有效的身份證明文件;

  *(11)《外商(臺港澳僑)投資企業批準證書存根》(原件1份,只需填寫涉及變更的事項);

  *(12)新增加外國投資者或香港、澳門和臺灣地區投資者的,該投資者與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》(原件1份)。

  2.屬下列股權變更情形的,須提交相應的申報材料:

  (1)企業投資者協議轉讓股權的,提交:股權轉讓方與受讓方簽訂的《股權轉讓協議》(原件1份,《股權轉讓協議》需經中國境內的公證機關公證,但經政府國有資產管理部門批準或者確認的不在此限)。

  (2)企業投資者協議調整(增加或減少)企業注冊資本,導致各方投資者股權比例發生變化;或企業增加新投資者同時增加注冊資本(即增資增股東)的,提交:企業投資者簽訂的《股權變更協議》(原件1份,投資者法定代表人簽字、投資者蓋章);但股權變更后投資者訂立的補充合同、章程中包括有關《股權變更協議》內容的,則無需提交本項要求的《股權變更協議》。

  (3)屬上述第(1)、第(2)項情形中方投資者變更股權的,提交:中方投資者工商登記信息單(自行登錄深圳市市場監督管理局網站打印注冊登記信息查詢單:“基本信息”、 “許可經營信息”、“成員信息”、“股東信息”,加蓋企業公章);

  (4)以國有資產投資的中方投資者股權變更時,提交:

 ?、僦蟹酵顿Y者國有資產管理部門對股權變更的批準文件(復印件1份,核對原件);

 ?、趪匈Y產評估機構對需變更的股權出具的資產評估報告(復印件1份);

 ?、蹏匈Y產管理部門對上述資產評估報告出具的確認書(復印件1份)。

  (說明:國有資產管理部門的批準文件中已包括第②、③項內容的,可不需提交第②、③項材料)。

  (5)因企業投資者不履行企業合同、章程規定的出資義務(包括提供合作條件),由守約方依法申請更換投資者、變更股權的,提交:

 ?、偃嗣穹ㄔ夯蛑俨脵C構關于企業投資者違約的生效裁決(原件1份);

 ?、谌嗣穹ㄔ壕拖嚓P裁決出具的《協助執行通知書》(原件1份,此份文件由人民法院直接送達審批機關,無需企業提供);

 ?、圻`約方已經按照企業原合同規定繳付部分出資的,提交企業對違約方的部分出資進行清理的有關文件(原件1份,企業法定代表人簽字、企業蓋章)。

  在本情形下,前列第1項“基本申報材料”中的第(1)、(2)款材料免予提交,但須提交:守約方投資者關于更換投資者或變更股權的申請報告(原件l份,打印、守約方投資者法定代表人簽字、守約方投資者蓋章)。

  (說明:在人民法院送達《協助執行通知書》之前,審批機關不受理本情形的變更申請)。

  (6)企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡,其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權的,提交:股權獲得人獲得該股權的有效證明文件(復印件1份,驗原件);

  (7)人民法院或仲裁機構依法裁定或裁決變更企業投資者股權的,須提交:

 ?、偃嗣穹ㄔ夯蛑俨脵C構關于變更企業投資者股權的生效裁決(復印件1份);

 ?、谌嗣穹ㄔ壕拖嚓P裁決出具的《協助執行通知書》(原件1份,此份文件應由人民法院直接送達審批機關,無需企業提供)。

  (說明:在人民法院送達《協助執行通知書》之前,審批機關不受理本情形的變更申請)。

  在本情形下,如外商投資企業及∕或其原投資者不配合人民法院執行變更投資者股權,則前述第1項“基本申報材料”中的第(1)—(8)款材料免予提交,但另須提交:

 ?、僖婪ǐ@得股權的投資者關于辦理股權變更的申請報告(原件1份,由獲得股權的投資者法定代表人簽字、獲得股權的投資者蓋章);

 ?、谝婪ǐ@得股權的投資者關于向外商投資企業及其原投資者及時送達獲得股權的證明文件以及審批機關批準文件的承諾函(原件1份,由獲得股權的投資者法定代表人簽字、獲得股權的投資者蓋章)。

  (8)企業投資者合并或分立,其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權的,提交:股權承繼者獲得原投資者股權的有效證明文件(復印件1份,股權承繼者法定代表人簽字確認,核對原件);

  (9)企業投資者經其他各方投資者同意將其股權質押給債權人,質權人或其他受益人依照法律規定和合同約定取得該投資者股權的,提交:

 ?、賹徟鷻C關批準股權質押的批文(復印件1份);

 ?、诔鲑|投資者與質權人簽訂的質押合同(復印件1份);

 ?、圪|權人或其他受益人獲得出質股權的有效證明文件(復印件,核對原件)。

  (10)已設立的外商投資企業成為企業新投資者的,提交:

 ?、僭撏馍掏顿Y企業權力機構同意開展相關投資的決議(原件1份,權力機構全體成員簽字);

 ?、谠撏馍掏顿Y企業注冊資本已經繳足的驗資報告(復印件1份);

 ?、墼撏馍掏顿Y企業經審計的資產負債表(復印件1份);

 ?、茉撏馍掏顿Y企業繳納企業所得稅或減免企業所得稅的證明材料(復印件1份,核對原件)。

  依據:《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(1997年5月28日對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局〔1997〕外經貿法發第267號)第二條、第九條、第十一條至第十六條;《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》第五條;《深圳經濟特區公證條例》第十八條及本實施辦法。

  三、表格下載

  材料清單中打*的材料均可在深圳市外商投資企業審批業務管理系統(http://wzfw.szjmxxw.gov.cn/ “下載專區”下載。)

  四、受理機關

  深圳市經濟貿易和信息化委員會。

  五、決定機關

  投資總額在3億美元及以上的鼓勵類、允許類外商投資企業,投資總額在5000萬美元及以上限制類的外商投資企業,由深圳市經濟貿易和信息化委員會初審,上報商務部核準。

  設立外商投資企業屬于下列情形的,商務部授權深圳市經濟貿易和信息化委員會決定許可:

  (一)投資總額在3億美元以下的鼓勵類、允許類外商投資企業,投資總額在5000萬美元以下的限制類外商投資企業;

  (二)屬于合營企業的,中國合營者的資金來源已經落實的,屬于合作企業的,自籌資金;

  (三)不需要國家增撥原材料,不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的;

  (四)產品出口不需要領取國家有關主管部門發放的出口配額、許可證,或者雖需要領取,但在報送項目建議書前已征得國家有關主管部門同意的。

  六、行政許可程序

  遞交材料前需在深圳市外商投資企業審批業務管理系統(http://wzfw.szjmxxw.gov.cn/ “在線申報”申報。)

  (一)收發文窗口受理申報;

  (二)審批人員初審、擬報初審意見;

  (三)委、處領導復審、簽發批準文件或請示文件;

  (四)限額以上上報商務部。

  七、審批權限

  (1)限額以上及商務部、廣東省外經貿廳審批項目:自決定受理之日起8個工作日內作出上報決定。

  (2)限額以下深圳市權限內審批項目:

 ?、僮詻Q定受理之日起8個工作日內作出行政許可決定(以下項目除外);

 ?、?ldquo;外商投資國際貨物運輸代理企業變更”,自決定受理之日起15個工作日內作出行政許可決定;

 ?、?ldquo;外商投資商業企業變更”,自決定受理之日起20個工作日內作出行政許可決定;

 ?、?ldquo;外國投資者并購境內變更”,自決定受理之日起20個工作日內作出行政許可決定;

 ?、?ldquo;外商投資股份有限公司變更”,自決定受理之日起20個工作日內作出行政許可決定。

  以上行政許可自作出決定之日起10個工作日內向申請人頒發有關文件。

  依據:《中華人民共和國行政許可法》(2003年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第四次會議通過)第四十二條、第四十四條。

  八、收費標準

  不收費

  九、政策依據

  (一)《中華人民共和國中外合資經營企業法》(1979年7月1日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過,根據1990年4月4日第七屆全國人民代表大會第三次會議《關于修改<中華人民共和國中外合資經營企業法>的決定》修正,根據2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關于修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》第二次修正)第三條、第十三條;

  (二)《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》(1983年9月20日國務院發布,1986年1月15日、1987年12月21日國務院修訂,根據2001年7月22日《國務院關于修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例〉的決定》修訂,國務院令第311號)第六條、第十四條、第二十條、第二十一條、第九十條;

  (三)《中華人民共和國中外合作經營企業法》(1988年4月13日第七屆全國人民代表大會第一次會議通過,根據 2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議《關于修改〈中華人民共和國中外合作經營企業法〉的決定》修正)第五條、第七條、第二十四條;

  (四)《中華人民共和國外資企業法》(1986 年 4 月 12 日第六屆全國人民代表大會第四次會議通過,根據2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修正)第六條、第十條、第二十條;

  (五)《中華人民共和國外資企業法實施細則》(1990年10月28日國務院批準,1990年12月12日對外經濟貿易部發布,根據2001年4月12日《國務院關于修改〈中華人民共和國外資企業法實施細則〉的決定》修訂,國務院令第301號)第七條、第十六條、第十七條、第二十二條、第七十一條;

  (六)《指導外商投資方向規定》(2002年2月11日國務院令第346號)第十二條;

  (七)《國務院關于投資體制改革的決定》[ 國發〔2004〕20號附件:《政府核準的投資項目目錄》(2004年本)]第十二條。

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